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三、外资在华并购的特点
1．中国在全球企业并购格局的重要影响地位
在世界上主要国家外资规模都在减少的情况下，中国则成为吸引国际投资的“热土”。到2002年11月，中国吸引外国直接投资已达到486亿美元。尽管中国的外资流入仍以新建投资为主，但并购所占比重提高的趋势则是明显的。外资愈加倾向于采取收购的方式，从与中方合资转向独资经营，外资在华并购在今后几年将呈现不断升温的趋势外资在华并购以及受此影响的中国本土企业之间的并购活动，部将对全球投资格局产生重要影响。中国加入WTO后，经济的全面国际化推动着本土企业的外向联合，这恰与跨国公司海外投资中的理想投资方式相契台。从而，中国的外资并购以及本土企业之间的并购，在全球企业并购格局中的地位都将显著提高。同时，跨国公司在中国的并购活动，将改变它们自身在全球竞争格局中的地位。对它们如何掀起下一轮的全球企业并购浪潮，以及在新的浪潮中充当重要角色，都将起到关键性的作用。
2．在华并购是跨国公司全球竞争战略的重点
作为全球最大的新兴市场，对于任何一家跨国公司来说，中国在其全球资源配置方面都具有特殊的意义。跨国公司之间在中国的频频发起的并购活动，就是针对其他国际竞争对手的 一种反应。据调查，有近八成的外商企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手，而非来自中国国内的企业。对中国企业实施战略并购，是跨国公司在中国市场上与其他外国公司竞争的必然选择。例如，世界汽车巨头经过一年来在中国的加速扩张，与它们对世界市场的控制相同，9家外国汽车企业在中国轿车市场的份额已高达95％。中国汽车市场的竞争，实质上已演变成西方汽车列强的竞争。
3．中国企业在外资并购活动中的弱势地位
就中国企业而言，在外资并购活动中，总体上处于弱势地位，将有越来越多的中国企业纳入跨国公司经营系统之中。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上在早巳取得了巨大的优势。在跨国公司在中国正在掀起并购浪潮形势下，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑，本土企业不能不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购形势中，可以看到，许多并购事件我方部是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营系统，并通过收购剩余股权，从台资走向独资。
4．本土企业享有更多的选择外资空间
首先，由于跨国公司在中国市场面I临着全球性竞争，也亟需不断寻找中国的合作伙伴，这会加大中国企业向外方讨价还价的余地，提高我方在并购中的谈判地位。有利于保证自身的 短期和长期利益。其次，我方依托本土文化优势，通过采取跟进和学习策略，可与跨国公司形成“你中有我、我中有你”的战略格局。从长远发展的观点看，中国企业不仅将决定跨国公司在华发展空间，而且通过与跨国公司的合作，自身的核心竞争力也将大大提高，并最终以更强的实力参与到国内外的企业并购活动中。
5．母公司主导的对华并购现象突出
入世后中国外资流入另一个重要特征，就是以跨国公司母公司为主的系统化投资显著增加。母公司在中国追求的目标．是建立主导性的 全国范围的市场地位和开展世界级的业务为落实总体竞争战略。在这种雄伟目标的指导下，母公司直接出面在中国进行大规模的并购活动，重组它们在华投资集团体系从跨国公司地区总部在华不断增加的状况中，外企母公司对中国投资重视程度也略见一斑。 跨国公司在中国设立地区总部说明母公司开始着眼于在中国市场的整体投资和战略投资．并对在中国分散的单个投资项目进行重新优化组台．以新的重组
集团体系产生整体效应。
三、跨国公司在华并购的主要特征
1．发展较迅速．规模呈扩大趋势
无论从总体规模和单笔交易量来看，跨国公司在华并购的态势逐渐扩大(见表1、表2)。尤其难得是，2001—2003年，全球的跨国并购步伐放缓减弱之际，中国还能取得较高的并购增长，可见国内巨大的市场前景与持续的经济发展，着实令世人瞩目。
2．并购对象以实力较好的银行和龙头企业为主
从上述十大并购案例可见，以银行为对象的并购更是一浪高过一浪，尤其是刚刚过去的2004年，银行首当其冲。其它领域的龙头企业，也成为外资眷顾的重点，如格林科尔对科龙、美菱的并购，法国达能收购乐百氏、娃哈哈等饮料企业，欧莱雅收购小护士和羽西等化妆品企业。
3．并购者以港、美、日、欧的跨国公司为主
无论是吸收的外资，还是并购的主导者，香港企业都是一枝独秀，尤其在中港CEPA协定(内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排)的签署之后，华南9省与港澳推动泛珠江三角洲(9+2)区域合作，将创造出一个经济规模与欧盟相当的经济区块。而中国不断增强的购买力和经济的快速发展，也令美日欧的跨国公司垂涎三尺。纷纷加大在华投资及并购的力度。很多跨国公司已把地区总部从台北迁往上海和香港。值得注意的是，其他发展中国家也开始关注中国市场，如印度、韩国等。
4．并购的行业从制造业向服务业转移
据2004年《世界投资报告》，近年来服务业一直是吸引国际直接投资最多的部门。服务业的出售占到67％，而制造业的比重则降至29％。尤其在电讯，电力服务以及零售贸易部门。国际上金融服务业的并购多发生在上世纪的最后十年。跨国公司在中国的并购也顺应了这一潮流，一方面是由于中国宏观政策的调整，放开了曾经的管制行业，如银行的并购狂潮，另一方面是由于服务业回报高的诱人前景。
(二)跨国并购在我国的并购特征
1．从并购规模上看，跨国公司并购金额稳中有升。据不完全统计，2000-2005年，跨国公司在中国企业并购活动中，半数以上并购案例涉及金额都超过1亿美元，其中更有并购案值超过10亿美元的大型跨国并购案。如在通讯服务 顶域，中国移动(香港)并购内地8省移动公司100％的股权；在消费品制造领域，美国宝洁公司并购和记黄埔(中国1有限公司100％的股权；在金融服务领域，香港汇丰银行并购中国交通银行19．9％的股权。这些案例涉及金额均超过10亿美元。
2．从并购行业上看，跨国公司并购主要集中在能源生产和供应领域、基础材料工业领域以及具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域的行业。具体来说有电力燃气、钢铁、化工原料、酒类、药品、化妆品等行业。随着我国吸引外资产业政策的逐步放宽和调整，跨国公司对批发零售商业、金融服务、保险、旅游等服务业的并购也逐渐增多。诸如美国新桥收购深圳发展银行股权、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO收购乐购连锁超市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看．不论是案件数量．还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资．预示着今后几年服务业对华并购投资将进人较快发展阶段．增长速度甚至可能超过制造业。
3．从并购类型上看．我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注．跨国公司已把并购上市
公司作为进军中国市场的跳板。从1995年下半年开始，外商控股国内上市公司，进人了借助证券市场对我国企业进行并购的新阶段。截至2004年，据Wind资讯统计，中国证券市场仅沪深A、B股中就有88家上市公司拥有非流通的外资法人股，其中B股沪深两市共15家 根据我国加人WT0的承诺，对外资开放的行业和区域等方面的限制将逐步放开。可以预见，外资并购我国上市公司将掀起新的浪潮。
4．从并购对象上来看．必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15％．这三个“必须”成为一些跨国公司目前在华并购对象的基本要求。拥有核心资源的企业将会成为外资的并购对象，如行业内的龙头企业(如青岛啤酒、深圳万科)：具有品牌优势或核心竞争力的公司(如青岛海尔、中兴通讯)；拥有较完善的本地营销网络或进入许可的公司(如上海医药、电广传媒)；稀缺资源类公司(如红星发展)；已与外资建立合资或战略合作的公司(如熊猫电子、东方通信)。在其他条件相近的情况下，外资通常会偏好股权结构分散、治理结构规范的上市公司。
5．从并购方式上来看，外资并购我国上市公司的方式可以分为股权并购和资产并购两种。其中股权收购是主流，占到总数的93％，可见外资比较看重对公司股权的控制。另外，外资的收购方式已经不仅仅局限于协议收购的基本方式，一些其他的金融创新方式在市场上不断地出现，定向增发、收购流通股、定向发行可转债、收购母公司等方式不断创新。例如，青岛啤酒通过向AB公司发行定向可转换债券的方式来实现并购，其交易方式的创新令人眼前一亮；而2005年最新发生的香港名力集团通过QFII恒生银行在A股市场上直接举牌收购爱建股份的方式，令关注外资并购的人士刮目相看。又如，外资购买资产管理公司拟处置的不良资产．以债转股的方式直接或间接进入上市公司。这种方式的优点在于外资可以较快地进人中国的资本市场。
6．从并购者来看．来自美国和欧盟的并购者占主导地位。从正式对外披露的30多起外资并购中国企业的案例来看．来A美国企业的并购案件最多．占30．2％ ；欧盟企业次之．占27．3％ ；来A东盟国家和香港的企业都占到9．1％； 日本企业为2例．占6．1％；加拿大、印度等各1例．占3．1％。其中服务业的大型并购投资多数是由在这些领域具有很强国际竞争力的欧美跨国公司进行的。
7．从并购投资区域来看，投资区域将主要集中在我国东部地区，西部呈增长趋势。截至2004 年， 我国实际使用外资平均额， 东部地区占86．37％，中部地区占9．35％，西部地区占4．76％。这表明，东部沿海地区发达的经济，宽松的政策环境，良好的产业基础，高素质的人力资源和较好的投资基础有着中西部地区难以企及的区位优势，这些优势将影响外资并购的区位选择。从中长期来看，随着我国西部大开发以及振兴东北老工业基地战略的进一步实施，各种优惠政策的出台及西部、东北地区巨大市场的吸引，跨国公司也会适当调整投资战略，抢占东北老工业区和西部市场。
目前，跨国公司在华并购的主要特点有：
(1)从并购的行业看，主要集中在原先己经进入的制造业行业。跨国公司对中国企业的并购目前多发生在制造业，主要是因为它们通过合资等方式比较早地进入了我国的制造业，对这个行业比较熟悉，进入的威胁、供求双方力量上都存在有利的因素，并购后竞争对手也随之消失，面临的竞争也大大降低。随着制造业重组的深化，竞争的激烈和我国服务业的逐步开
放，跨国并购必将向服务业发展，我们必须有这个思想准备，未雨绸缪。
(2)从并购的方式看，还主要是以间接并购为主。通常采用整体或部分购买上市公司的母公司或控股企业，从而通过迂回的方式间接控股上市公司。当然除此之外，也有采取直接并购方式的。但是，由于中国A股市场尚未对外资开放，直接并购主要以协议收购方式实现，如通过协议方式获得国有股和不流通的法人股的转让等等。
(3)并购的条件越来越苛刻。控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。今年上半年，在引进外资中，属于增资和并购项目明显增多，如四川省外资企业增资和外商并购投资额同比增长185％，占全省外商投资总额的56．5％。
(4)整体布局、全行业通吃。跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。从跨国公司比如美国的卡特彼勒对我工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。
(5)重点选择行业的排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎于是。斩首“行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。
(6)在华并购成为跨国公司的“联合行动”。对我国行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司问的合作之手，其“联合行动”不免要有“合谋”之嫌。其中既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。例如在美国卡特彼勒大举进攻中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应，2005年10月25日，凯雷投资集团以
3．75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购了徐工集团85％的股权。如此“绝配”，显然不是简单的巧合。而实际上，凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司。 但由于在收购协议上有。不许把徐工转手卖给竞争对手。这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。然而，凯雷投资作为风险投资机构退出是迟早的事，当徐工在境外上市，凯雷投资完全可以通过慢慢卖掉所持的股份的方式退出。届时，国际竞争对手通过资本市场实现对徐工机械的控制则是顺理成章的。
(7)采取分步到位策略。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。
二、跨国公司在华并购战略的全面解析
(一)并购行业的特征
近年来跨国公司在华并购主要集中以下三大领域：一是电力等能源生产和供应领域；二是钢铁、化工原料等基础材料工业领域；三是啤酒、软饮料、护肤品等消费品生产领域。这些行
业都具有以下共性。(1)这些行业都是外商投资相对成熟的行业，并且外资在国内已经形成了一定生产规模和资本积累，如跨国并购热点行业之一的轮胎业，在最大的59家定点轮胎厂销售额中，合资企业已占1／3左右。多年的在华投资经历使跨国公司熟悉和掌握了这些行业的运作方式和国内外市场动态，增加了并购的成功性。(2)这些行业都是已经或正在取消限制且外资盼望已久的行业。“十五” 期间，随着中国吸引外资产业政策的调整，外资加强了对第二产业、第三产业的投入。(3)并购的行业具有潜在规模大，增长潜力高的特征。近年来随着中国经济的不断增长，人们生活水平的逐渐上升，消费品等行业的潜在规模和增长潜力开始显现，从而带动能源和基础材料产业需求的迅速攀升，使得这些行业的生产能力难以满足市场需求。为了迅速占领市场，跨国公司纷纷采用并购的方式进入中国或者扩大投资。
(二)并购方式的特征
近年来跨国公司在华并购方式多样化，但持股比例以控股为主。总地来看，跨国公司在华的并购方式有以下三种：第一，重组控股式收购，即通过参与国内企业的重组，收购其50％ 以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月，我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70％ ，合资公司斥资3．2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。第二，增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商由参股变成控股。如1994年4月，大连电机厂与新加坡的威斯特电机公司合资组建威斯特(大连)电机有限公司。2004年4月，威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。第三，股票认购式收购，即外商对那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过协议收购不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式，一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4 002万股， 占北旅总股本的25％，成为北旅最大股东。
(三)被并购企业的特征
被并购企业一般在国内已有多年的发展的国有或国有控股企业，拥有知名度较高的品牌，．健全的市场销售网络，较先进的技术，但是由于管理体制不完善，历史包袱重等原因已经陷入经营困境，企业被迫整体出售或转让部分优质资产，如：大连电机厂、佳木斯联合收割机厂、西北轴承、沈阳凿岩机械公司等企业都是行业的领导者或挑战者，但由于种种原因陷入了资金周转不灵，市场销量萎缩，经营难以为继的局面，为了盘活国有资产，解决部分职工就业，企业被迫整体出售或转让部分优质资产与跨国公司合资。或者是出于促进技术和管理进步的需要主动寻求外商投资。
(四)并购路线的特征
近年来，跨国公司在华并购的路线非常明显，它们往往先选择建立中外合资企业，进而外方控股，最后通过外资并购，转为外商独资企业。一些跨国公司甚至在建立合资企业时就谋求控股地位。比如：德国依纳公司并购西北轴承，最初成立合资企业富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司时，德方取得了控股权。然后，在中外合资企业经营过程中，外方往往控制企业的营销渠道，实行“高进低出” 的策略，转移利润，或者不愿投入新技术，与中方矛盾重重，造成事实上的企业亏损局面，迫使中方把股权转让给外方，外方并购中方股份，实现独资化的愿望。富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司、威斯特(大连)电机有限公司、大连伯顿电机有限公司等合资企业，都是这样先后由外商并购中方的股份转变成了外商独资企业。
中国驻芝加哥总领事馆所负责的领区是美国中西部地区九个州，是美国传统制造业基地，集中了全美56％的制造业，《财富》全美500强企业中近120家位于领区内。截止到2004年底，中国企业共在该领区投资设立了30家公司，投资总额约1亿美元，主要行业为汽车零部件、集装箱拖挂车、机床及组合生产线、手机电池、割草机等。近几年来，中国一些制造业企业通过直接投资收购了一些美国企业，利用其国内母公司原有优势，在美国市场开展经营，取得了不错的成绩。现将中国企业在美国中西部地区投资并购的几个特点归纳如下，希望能为国内制造业企业走出去提供一些启示。
一、同业并购，增强企业核心竞争力
近两年来，中国企业在美中西部地区并购了四家美国制造业企业，基本上属于同业并购，例如大连机床集团并购了英格索尔公司下属的两家企业、秦川机床公司并购美国机床公司、深圳集装箱公司并购并成立了美VANGUARD集装箱拖挂车制造公司。通过并购，不但扩大了国产配套部件的出口，而且获得了被收购企业的生产技术、人力资源和品牌等，通过优势互补，提高了产品档次并增强了企业自身的实力。
例如，大连机床集团投资上千万美元，全资收购了美国机床制造业知名公司英格索尔生产系统公司，成立了大连机床集团英格索尔生产系统公司（DMTIngersollProductionSystems），主要从事组合机床（生产线设备）的生产和销售。
这个具有中国血统的美国公司，既有世界机床业的驰名品牌和销售渠道，又有中国低成本后援和大连厂在国内的25个销售网点。产品既在美国市场销售，又可满足中国市场需求。公司正常经营后，承接来自美国通用、福特及其他国家的订单，每台机床售价高达百万美元以上。
中国深圳集装箱北美公司投资收购了美国一家集装箱拖车生产企业。收购完成后，中集北美公司及时投入了部分设备和资金，完成了对原公司的技术和生产线的改造，聘请了资深专业人员负责新公司的管理、销售和财务。同时，中集北美公司注重利用国内母公司管理和技术优势，从国内采购部分原材料，降低生产成本。目前，该公司已经达到了年产8000台的设计生产要求，年销售额可达1亿美元以上。
陕西秦川集团有限公司，在密执安州投资收购了一家美国拉床（broach&machine）生产企业及其子公司。通过结合秦川集团在切削方面的技术优势，企业目前运转正常，除继续生产机床产品外，还将销售秦川公司产品。
二、获取销售网络、物流系统及品牌，延伸价值链
在美国中资企业生产的产品主要面向当地市场。凭借投资并购，可以充分利用原企业的各类资源，包括销售网络、物流系统、品牌等，使中国企业可以获得更多的无形资产。
例如，大连机床集团收购濒临破产的英格索尔生产系统公司后，使其资金周转问题得到解决，公司摆脱困境、重整旗鼓进入了正常运营。该公司凭借在美机床业界的良好声誉，使得老客户接踵而来。来自通用汽车（GM）、福特汽车（Ford）、约翰迪尔拖拉机公司（JohnDeere）、德尔福公司（Delphi）、卡特彼勒公司（Caterpiller）和康明斯柴油机公司（Cummins）的订单使得英格索尔生产系统公司近两年的订单已经排满。
三、明确并购目标，选择合适方式和时机
坚持公司主业，树立明确的发展目标和方向，不盲目追求大而忽视强，在收购或投资前反复论证，选择最佳时机及时出手。
大连机床集团和英格索尔生产系统公司已经有20多年的业务往来。大连厂对英格索尔在机床业界的名望敬仰已久，对其产品技术、质量、市场甚至领导层性格特点都非常熟悉。在通过知情者得知该企业经营不善的时候，大连机床公司抓住机会果断地将其收购。
深圳集装箱公司在收购前，对美国市场和集装箱拖挂车行业进行了近两年的调查研究，在印地安那州选定了几个收购对象并通过破产拍卖形式并购了美国企业。这种方式的并购，被拍卖公司财政状况完全公开，买方对其债务情况一目了然。
四、聘用外方管理人员对于收购完成后的企业管理，以上几家中资公司无一例外地选择了由外方负责并雇用当地工人。大连机床集团保留了原厂的全部管理人员，中方仅派遣一名股东代表常驻美国。深圳集装箱公司也聘用了具有丰富经验的业内人士负责经营和管理，中方派遣技术人员。在企业日常经营中，生产、财务、销售均由当地雇员负责，中方作为股东着重把握企业盈收、技术交流以及部分产品国内配套等问题。
五、企业效益与其在当地的社会效益相得益彰
中国企业并购美国企业后，订单源源不断，销售前景乐观。深圳集装箱美国公司并购仅一年，其拖挂车销售就超过了1亿美元，大连机床美国公司除了立足美国市场外，正在通过上海通用、海南马自达公司寻求对中国出口。它们同时也给美国当地经济带来活力并创造了就业机会。大连机床美国公司为依利诺州的罗克福德市（Rockford）创造了95个工作职位，深圳集装箱美国公司给印地安那州西北部带来了300多个就业机会，并成为其所在的梦那镇（Monon）雇佣人数最多的企业，它同时还带活了小镇的餐饮业。中国企业在美中西部的投资动态，近来引起媒体关注，芝加哥商界杂志《Crain’s》、《金融时报》都对中国企业的投资情况进做过客观报道。
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